战争一旦打响，受苦的永远是那些底层士兵和被战火波及的百姓。
历史上的战争大多如此，它们由极少的个别人发起，带来的恶劣后果却要所有人一起承担。
在巴黎，法国当局正竭尽全力应对难民疯狂涌入的问题，来自比利时和法国北部的难民蜂拥而至，学校、医院和兵营里很快就变得人满为患。
对难民来说，流亡生活才刚刚开始，自从铁路线被切断后，大多数人只能靠步行流连于这片战火纷飞的土地，他们都需要一双新鞋。
人们对战争局势所知甚少，城市里一时谣言四起。
此时，法国最高指挥部已经意识到德军大举向海岸推进，英法联军已经落入圈套。
他们迅速下令反击，并任命戴高乐担任坦克旅旅长。
与德军装甲车相比，法国坦克在数量和性能上都更胜一筹。
但是缺乏部队增援和空中掩护的法军坦克很快就变成了斯图卡式俯冲轰炸机的猎物。
法国士兵奋勇抵抗，但所有人都心存疑问：“为什么我们没有得到空军的掩护？”
德军坦克势不可挡，穿越法国北部城镇。
英勇的法国人试图阻止德军前进的步伐，但是所有抵抗最终都土崩瓦解，法国战败的局面已无可避免。
法国一位参谋长伯福尔说道：“我们不断收到更多坏消息，战事的发展简直令人难以置信。八天内，灾难性的噩耗频频传来，部队的士气变得一蹶不振，这也是我第一次看到有人痛哭流涕。”
德军已经抵近英吉利海峡，镰刀切割行动已经奏效。
英国远征军、比利时军队、法军已经陷入层层包围。
眼看大势已去，比利时国王率军宣布投降，随后，英国远征军毫无预警的向海岸撤退，由此直接导致了联军的土崩瓦解。
在巴黎，法国总理保罗雷诺下令解除甘默林的职务，改由72岁高龄的法国将军魏刚担任最高统帅。
为了鼓舞士气，魏刚提出由另一位一战英雄，84岁的贝当元帅担任副总理，但贝当很快就背弃了雷诺的对外政策。
魏刚别无选择，只好下令部队向敦刻尔克全线撤退。
可是，就在英法联军溃退之时，希特勒却命令德军停止追击，这是为什么呢？他是在向英国示好，还是在等待戈林的空军最终阻止联军的撤退？
四十万大军被困海滩，绝望而且混乱。
他们唯一的机会就是从海上逃跑。
丘吉尔呼吁平民提供一切可用船只，驱逐舰、扫雷艇、拖网渔船、拖船、驳船、豪华游艇还有消防船全部上阵。
浩浩荡荡的船队穿越英吉利海峡前往营救被困的联军部队，其中也包括英军的著名将领――蒙哥马利。