法国已经陷落，德国的强大让欧洲各国人人自危。
同一时刻，在罗马，意大利**者墨索里尼宣布了一条重要消息：意大利对英国和法国宣战。这对法国来说，无疑是雪上加霜。
不过意军的进攻遭到了法国阿尔卑斯部队的阻击。
卢内尔一举攻克诺曼底，进入卢昂。
巴黎宣布为不设防城市，希望用放弃抵抗来避免重蹈华沙和鹿特丹的覆辙。
法国政府已经迁至波尔多。
德军快速逼近巴黎，传言说他们烧杀抢掠，无恶不作，就像1870年入侵的普鲁士军队一样。
失去政府依仗的巴黎市民纷纷踏上逃亡之路，路上人头传动的情景让人不由得想起了之前的比利时难民。
六百万法国民众涌向最后的庇护所卢瓦尔。
但是德国轰炸机紧随而至，难民们躲进路旁的浅坑，或者蹲在大树下避难，哭声和哀嚎纷纷传来，令人伤心欲绝。
1940年6月14日黎明，德军兵不血刃占领巴黎，作为纳粹重要标志的万十旗遍布巴黎各处。
德军占领巴黎后，迅速进入早已人去楼空的政府部门寻找重要资料，从间谍名单到共济会会员，还有令德国颜面扫地的凡尔赛条约原件，都被送到了希特勒手中。
随着卢瓦尔河上的桥梁被毁，法国人已经无路可逃，他们只能寄希望于停战。
在波尔多，法军统帅贝当也希望能结束战斗。
德军仍旧继续挥师南进，自5月10日以来，曾经被称为世界最强大军队的法军变得不堪一击。
但法军仍旧在浴血奋战，短短一个月内，就有十万士兵丧生，远远超过一战期间同样时间内的阵亡人数。
另外还有185万法军沦为战俘，其中包括3.6万名军官和176名法军将领。
在这些战俘中还有很多来自法国殖民地的非洲士兵，他们最终被德军枪决，七年的纳粹思想熏染，已经在德军士兵的心中埋下了种族歧视的种子。
接下来的一连串事件，将直接决定法国的命运。
1940年6月16日，法国总理雷诺在内阁会议上孤掌难鸣，被迫于当天晚上宣布辞职。
法国总统勒布伦随即任命主和派头面人物贝当元帅重组政府。
留守的巴黎士兵在巴士底狱面前听到了贝当的讲话，这位曾经在凡尔登战场立过赫赫战功的一战英雄，声称已经向德国提出停战请求。
德国的收音机里同样传来法国投降的消息，但是部分法国人也听到了广播。
戴高乐将军已经抵达伦敦，6月18日，他公开指责停战行为，并发表了著名的618宣言:“……法国失掉了一场战斗，但并没有失掉正义的战争，法国抵抗的火焰不能熄灭，也绝不会熄灭……”。