事实上，维希政府仍旧控制着一个庞大的殖民帝国，还有一只强大的海军。
为了避免法国海军投入英国阵营，希特勒下令解除所有战舰武装。
而丘吉尔则担心，法国海军会变成纳粹的帮凶，因此决定先发制人。
英国皇家海军奉命前往法国在阿尔及利亚的米尔斯克比尔海军基地，一向作风强悍的丘吉尔对法国政府发出最后通牒，要么加入英国开展对德作战，要么在六小时内自行凿沉所有舰船，维希政府拒绝了英国的提议。
英军随即开火。
法国两艘战列舰，两艘巡洋舰和一艘驱逐舰被击沉，1200名法军船员丧生大海。
维希政府提出对英宣战，但贝当却回答说：“一次失败已经够了。”
纳粹在欧洲战场的节节胜利，令德国人欢呼雀跃。被胜利冲昏头脑的希特勒自诩为法国最伟大的领导者，功绩堪舆拿破仑相提并论，同时他的独断专行也开始愈演愈烈。
德军迅速挥师西进，占领海峡群岛的泽西岛，为入侵英国找到了重要跳板。
希特勒狂妄的认为，孤军奋战的英国必定会向德国讲和。
但是英国的强硬让他始料未及。
英国人不仅决定毫不退缩，反而决定全面备战。
政府启动紧急措施，将所有孩子送往乡村避难，这无疑是一个痛苦的时刻。
那些孩子的姐姐、母亲和祖母纷纷参军入伍，女人们全部武装起来，防御德军伞兵的偷袭。
所有男人都加入了地方志愿军，其中包括那些参加过一战，还有1902年南非布尔战争的退伍老兵，在敦刻尔克化险为夷的英军已经重新恢复战斗力，志愿者也纷纷动员起来，同时他们还得到了美国提供的步枪、机关枪和防空大炮。
丘吉尔依赖的主要利器之一就是英国皇家空军，喷火式战斗机采用的是劳斯莱斯引擎，是世界上性能最优越的战斗机。
英国在电子领域同样占据优势，最早发明雷达的就是英国，在飞行控制中心，雷达被用于侦探敌方飞机，同时指引英国飞行员袭击对方目标。
飞行员们从世界各地迅速向伦敦聚拢，他们要么来自饱受纳粹蹂躏的战败国，要么来自在伦敦建立流亡政府的国家，包括波兰人、荷兰人、比利时人、捷克人，美国人。
虽然美国当时保持中立，但这些士兵却选择投身战场，其中就包括来自美国内布拉斯加州的英雄后裔，亚伦?汤普森。
另外还有戴高乐建立的自由法国军队。
牛津和剑桥的很多学生也加入了空军。
德军飞行员大都在希特勒青年团受过严格训练，并被播下了复仇的种子。